Acta constitutiva

EN LA CIUDAD DE MÉXIC DF Yo El Licenciado Antonio García Notario Público No 365, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los señores: Alejandro Valdes Juárez, Luis Alfredo Sánchez Vázquez, Miguel Angel Pérez Vázquez, Sandra Sandoval rodríguez y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- La sociedad se denominará “Blasen bier” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a)      producción de “cerveza”
b)      La distribución de “cerveza”.
c)      Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1.      Comprar,
2.      Vender,
3.      Importar,
4.      Exportar y
5.       Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d)      Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e)      Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
f)       Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores.
g)      Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
h)      Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i)        Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
j)        Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto.
k)      La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
l)        Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será la de Guillermo Gonzales Camarena No. 316598, col Central, San Agustín Tenongo,  y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades  correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los  que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre  los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección, intervención  y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.

• CAPITAL SOCIAL
• ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones de pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 50.000.00 (Cincuenta mil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas por

a)      Personas físicas de nacionalidad mexicana.
b)      Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y
c)      Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación así como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteración o modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad; mediante los mismos requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un voto con iguales derechos así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley general de sociedades mercantiles en su artículo ciento veinticinco,  pudiendo adquirir una o más acciones las que serán firmadas por los miembros del consejo de administración y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estará constituida de conformidad a la ley general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y cinco.

DECIMA TERCERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será firmada por quien la haga así como que será publicada una en el diario oficial de la federación por una ocasión así como podrá usarse en forma supletoria un diario de elevada circulación en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelación, que no será menor de 5 días.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante para que vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y las acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al no encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el fortuito caso de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de debates quien designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez cada  año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentará el acta correspondiente por el secretario y realizará la liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el presidente y el secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por un consejo de administración de dos o más miembros, que podrían no ser accionistas y no existirá tiempo definido para tal función.

VIGESIMA CUARTA.- La administración se realizará por la Asamblea General de Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y designaran suplentes.

La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones serán:

1.    Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil para el Distrito Federal.

2.    Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la cláusula especial y conforme a la Ley,  sin que tenga limitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como desistirse del mismo.

3.    Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.

4.    Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

5.    Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de éste.

6.    Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

7.    Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

8.    Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

9.     Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.

11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y re numeraciones.

12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.

14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones siguientes:

1.    Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.

2.    El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario.

3.    Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

4.    Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.

5.    De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá designar sus suplentes así como que  desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre del siguiente.

TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance con los documentos justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen en un lapso de diez días.

TRIGESIMA PRIMERA.- después de practicado el balance, se realizará una convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente quedará a merced de los accionistas, esto se realizada quince días antes de que quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artículo  ciento setenta y dos de la ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA SEGUNDA.- La repartición de utilidades se realizará de la siguiente manera:

1.    El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo de reserva que alcanzará un quinto del capital social.

2.    El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.

TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a)          Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el capital social mínimo en término fijo con la siguiente proporción:

·         ACCIONISTAS.- (NOMBRE)

·         ACCIONES.- (PORCENTAJE)

·         VALOR.- (CANTIDAD)

b)          Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores el día 10 de agostl de 2017 para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el día 10 de agosto de 2017 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de México Distrito Federal  en fecha arriba citada.

Alejandro Valdez Juárez                  Sandra Sandoval Rodríguez
Firma                                     Firma

 Luis Alfredo Sánchez Vázquez               Miguel Angel Perez Vazquez
                                Firma                                     Firma

             Antonio Garcia                            Pamela Hernandez
                              Firma                                        Firma

                              Notario                                     Testigo

Sellos de autorización

Cello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.